Les différentes formes d'opérations en Private Equity

Le private equity offre une palette variée d'opérations financières permettant aux investisseurs de prendre des participations dans des entreprises non cotées. Chaque type d'opération répond à des objectifs spécifiques et implique des mécanismes particuliers. Comprendre ces différentes formes d'opérations est essentiel pour tout professionnel du secteur, qu'il soit investisseur, entrepreneur ou conseiller. Cet article présente les principales opérations en private equity, leurs caractéristiques et leurs spécificités.

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1) Le Leveraged Buy-Out (LBO)

Le Leveraged Buy-Out (LBO) est l'opération la plus emblématique du private equity. Il consiste à acquérir une entreprise en utilisant principalement de la dette, complétée par des fonds propres apportés par les investisseurs. La dette est généralement remboursée grâce aux flux de trésorerie générés par l'entreprise acquise.

Dans un LBO, les investisseurs créent une société holding qui emprunte pour financer l'acquisition. L'entreprise cible est ensuite fusionnée avec cette holding, et ses actifs servent de garantie pour les emprunts contractés. Les fonds propres représentent généralement entre 20% et 40% du montant total de l'acquisition.

Le LBO permet aux investisseurs d'acquérir des entreprises avec un effet de levier important, augmentant ainsi le rendement potentiel des fonds propres investis. Il offre également la possibilité de restructurer l'entreprise et d'améliorer sa performance opérationnelle.

L'acquisition de Dell par son fondateur Michael Dell en 2013, avec l'aide du fonds Silver Lake Partners, est un exemple célèbre de LBO.

2) Le Management Buy-Out (MBO)

Le Management Buy-Out (MBO) est une opération dans laquelle l'équipe dirigeante d'une entreprise rachète tout ou partie du capital de celle-ci, généralement avec l'aide d'un fonds de private equity. Cette opération permet aux managers de devenir actionnaires majoritaires de leur entreprise.

Dans un MBO, les managers s'associent avec un fonds de private equity pour financer l'acquisition. Le fonds apporte une partie des capitaux nécessaires, tandis que les managers investissent une partie de leurs économies et bénéficient souvent d'un effet de levier grâce à l'endettement.

Le MBO permet aux managers de prendre le contrôle de leur entreprise et d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Il offre également une solution de sortie aux actionnaires actuels, tout en assurant la continuité de la gestion.

Le rachat de la société française Moustache par son équipe dirigeante en 2018, avec le soutien du fonds UI Gestion, est un exemple récent de MBO.

3) Le Management Buy-In (MBI)

Le Management Buy-In (MBI) est une opération dans laquelle une équipe de managers externes acquiert une entreprise, généralement avec l'aide d'un fonds de private equity. Contrairement au MBO, les managers ne font pas partie de l'entreprise cible avant l'acquisition.

Dans un MBI, les managers externes identifient une entreprise cible et s'associent avec un fonds de private equity pour financer l'acquisition. Les managers apportent leur expertise et leur expérience, tandis que le fonds apporte les capitaux nécessaires.

Le MBI permet à des managers expérimentés de prendre le contrôle d'une entreprise et de mettre en œuvre leur stratégie de croissance. Il offre également une solution de sortie aux actionnaires actuels, tout en apportant de nouvelles compétences et une nouvelle vision à l'entreprise.

L'acquisition de la société britannique Hobbycraft par une équipe de managers externes, avec le soutien du fonds Bridgepoint, est un exemple de MBI.

4) Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO)

Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO) est une opération hybride qui combine des éléments du MBO et du MBI. Dans un BIMBO, une partie de l'équipe dirigeante actuelle s'associe avec des managers externes pour acquérir l'entreprise.

Dans un BIMBO, les managers internes et externes s'associent avec un fonds de private equity pour financer l'acquisition. Les managers internes apportent leur connaissance de l'entreprise, tandis que les managers externes apportent de nouvelles compétences et une nouvelle vision.

Le BIMBO permet de combiner les avantages du MBO et du MBI. Il offre une solution de sortie aux actionnaires actuels, tout en assurant la continuité de la gestion et en apportant de nouvelles compétences à l'entreprise.

L'acquisition de la société française Groupe Partouche par une équipe mixte de managers internes et externes, avec le soutien du fonds PAI Partners, est un exemple de BIMBO.

5) L'Owner Buy-Out (OBO)

L'Owner Buy-Out (OBO) est une opération dans laquelle le propriétaire actuel d'une entreprise rachète une partie ou la totalité des actions détenues par d'autres actionnaires, généralement avec l'aide d'un fonds de private equity.

Dans un OBO, le propriétaire actuel s'associe avec un fonds de private equity pour financer le rachat des actions détenues par les autres actionnaires. Le fonds apporte une partie des capitaux nécessaires, tandis que le propriétaire actuel investit une partie de ses économies et bénéficie souvent d'un effet de levier grâce à l'endettement.

L'OBO permet au propriétaire actuel de reprendre le contrôle total de son entreprise et d'aligner ses intérêts avec ceux des autres actionnaires. Il offre également une solution de sortie aux actionnaires minoritaires.

Le rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de la société française FNAC par son actionnaire majoritaire, avec le soutien du fonds KKR, est un exemple d'OBO.

6) Le Leveraged Build-Up (LBU)

Le Leveraged Build-Up (LBU) est une stratégie d'acquisition dans laquelle une entreprise acquiert plusieurs autres entreprises dans le même secteur, généralement avec l'aide d'un fonds de private equity. L'objectif est de créer un groupe plus important et plus compétitif.

Dans un LBU, l'entreprise acquéreuse, souvent une plateforme créée spécifiquement pour cette stratégie, utilise de la dette pour financer les acquisitions. Les flux de trésorerie générés par les entreprises acquises sont utilisés pour rembourser la dette et financer de nouvelles acquisitions.

Le LBU permet de créer des synergies entre les entreprises acquises, d'augmenter la taille et la compétitivité du groupe, et de réaliser des économies d'échelle. Il offre également la possibilité de diversifier les activités et de réduire les risques.

La création du groupe français LDLC par une série d'acquisitions dans le secteur de la distribution informatique, avec le soutien du fonds Naxicap Partners, est un exemple de LBU.

Autres formes d'opérations en Private Equity

Le Growth Capital

Le Growth Capital est une forme d'investissement dans laquelle un fonds de private equity apporte des capitaux à une entreprise pour financer sa croissance, sans nécessairement prendre le contrôle. Cette opération permet à l'entreprise de se développer tout en conservant son indépendance.

Le Turnaround

Le Turnaround est une opération dans laquelle un fonds de private equity acquiert une entreprise en difficulté et met en œuvre un plan de redressement pour la remettre sur pied. Cette opération implique souvent une restructuration profonde de l'entreprise et une gestion active de la part des investisseurs.

Le Secondary Buy-Out (SBO)

Le Secondary Buy-Out (SBO) est une opération dans laquelle un fonds de private equity vend une entreprise à un autre fonds de private equity. Cette opération permet au fonds vendeur de réaliser une plus-value, tandis que le fonds acquéreur peut poursuivre la stratégie de croissance de l'entreprise.

Le Public to Private (P2P)

Le Public to Private (P2P) est une opération dans laquelle un fonds de private equity acquiert une entreprise cotée en bourse et la retire de la cote. Cette opération permet à l'entreprise de bénéficier d'une gestion plus flexible et à long terme, sans les contraintes liées à la cotation en bourse.

Aux côtés de tous ces modèles existent également des modèles hybrides, qui regroupent plusieurs d’entre eux (LBO-MBO, LBO-MBI, LBU-MBO, etc.)

Conclusion

Le private equity offre une palette variée d'opérations financières, chacune répondant à des objectifs spécifiques et impliquant des mécanismes particuliers. Comprendre ces différentes formes d'opérations est essentiel pour tout professionnel du secteur, qu'il soit investisseur, entrepreneur ou conseiller.

Que l'on choisisse un LBO, un MBO, un MBI, un BIMBO, un OBO, un LBU ou une autre forme d'opération, il est important de comprendre les spécificités de chaque type d'opération et d'adapter sa stratégie en conséquence. Le private equity offre une multitude d'opportunités et le choix de l'opération dépendra des objectifs, des compétences et des ressources de chacun.