Un deal M&A en 5 étapes : le cas de Prada-Versace

Les opérations de M&A font régulièrement la une des journaux économiques, mais le processus derrière ces opérations stratégiques reste souvent flou pour les étudiants et jeunes actifs. Pourtant, comprendre les étapes-clés d'une opération de M&A est essentiel lorsqu'on s'intéresse à la finance, au conseil ou au droit des affaires. Voici un décryptage en 5 étapes, illustré par une opération récente : l'offre de Prada sur Versace, dont le closing a eu lieu le 10 avril 2025.

Étape 1 : L’analyse stratégique et la recherche de cibles

Tout commence par une volonté stratégique formulée par l’acquéreur. Cela peut répondre à plusieurs objectifs : accélérer la croissance, pénétrer un nouveau marché géographique, diversifier l’activité, intégrer une technologie, ou même réduire la concurrence. Les équipes stratégiques ou M&A internes (ou parfois des banques d’affaires mandatées) étudient alors le paysage du marché pour identifier des cibles pertinentes en fonction de critères financiers, sectoriels et culturels.

Dans le secteur du luxe, la logique de consolidation est très forte, notamment face aux géants que sont LVMH ou Kering. Prada, qui souhaite renforcer sa position sur la scène mondiale du luxe, s'intéresse à des marques emblématiques pouvant étendre sa présence en Amérique et dans les accessoires. Versace, marque italienne iconique, détenue par le groupe américain Capri Holdings (aux côtés de Michael Kors et Jimmy Choo), apparaît comme une cible stratégique de premier plan. Elle combine notoriété mondiale, style distinctif et potentiel de croissance important, notamment sur les marchés asiatiques. Ainsi, ce mariage entre les deux marques légendaires donnera naissance à un groupe de luxe italien doté d’un chiffre d’affaires de plus de 6 milliards d’euros, mieux à même de rivaliser à terme avec les géants du secteur comme LVMH et Kering.

“Nous sommes ravis d'accueillir Versace au sein du groupe Prada et d'ouvrir un nouveau chapitre pour une marque avec laquelle nous partageons un engagement fort en matière de créativité, d'artisanat et d’héritage.” Patrizio Bertelli, président et directeur exécutif du groupe Prada. 

Étape 2 : L’approche et la due diligence

Une fois la cible choisie, l’acquéreur prend contact (de manière confidentielle) pour manifester son intérêt. Après signature d’un NDA, commence alors une phase de due diligence : analyse approfondie des comptes, des contrats, des dettes, des litiges en cours, de la conformité réglementaire, des baux commerciaux, de la politique RH, etc.

Dans le cas de l’acquisition de Versace par Prada, les équipes du groupe Prada ont mené une analyse approfondie de la situation financière de Capri Holdings. Ils ont examiné la performance individuelle de chaque marque, les canaux de distribution, les contrats d’exploitation, les capacités de production ainsi que l’image de marque perçue par les consommateurs. Cette phase de due diligence visait également à confirmer les hypothèses de synergies identifiées en amont lors de l’analyse stratégique. 

En février 2025, Prada a obtenu un accès exclusif de quatre semaines aux données financières de Versace. Cette étape décisive a conduit à la formulation d’une offre d’acquisition sur la maison italienne, alors détenue par Capri Holdings. Les audits ont révélé une baisse de 15 % du chiffre d’affaires de Versace au troisième trimestre fiscal clos le 28 décembre, accompagnée d’un creusement de sa perte d’exploitation à 21 millions de dollars, contre 14 millions un an auparavant.

Étape 3 : L’offre et la négociation

L’acquéreur formule une offre (généralement sous forme de NBO, puis LOI), souvent sujette à conditions (approbation réglementaire, audits positifs, validation des financements, etc.). S’ensuit une phase de négociation sur le prix, les garanties, les clauses de sortie, les clauses de non-concurrence, les éventuelles évolutions managériales, etc.

Dans notre cas, après de longues semaines de négociations, Prada est ainsi passée à l’acte, malgré les turbulences provoquées sur les marchés par l’avalanche de hausses de droits de douane annoncée par Donald Trump. La maison de couture italienne Prada a annoncé avoir conclu un accord définitif avec le groupe américain Capri Holdings afin d’acquérir 100 % de Versace pour un montant de 1,25 milliard d’euros, jeudi 10 avril 2025. Capri Holdings, qui avait racheté Versace en 2018 pour 1,83 milliard d’euros, a dû accepter une importante décote dans un contexte économique assombri par la crise du marché du luxe et les hausses des droits de douane américains.

Étape 4 : La documentation juridique

Une fois l’accord trouvé, les avocats démarrent la phase de rédaction des documents juridiques : Term Sheet, Share Purchase Agreement (SPA), pactes d’actionnaires, clauses de garantie, conditions suspensives, calendrier de closing, etc.

Le SPA est le contrat principal de cession, qui encadre la totalité des modalités : prix, ajustements potentiels (liés à la dette nette ou au BFR), calendrier, répartition des risques, clauses de confidentialité et clauses post-closing. Il peut s’accompagner d’accords annexes, notamment sur la marque ou la continuité des équipes dirigeantes.

Dans le cadre de l’offre de Prada sur Versace, les conseils juridiques ont joué un rôle crucial pour répondre aux exigences des deux parties, et intégrer les contraintes liées à la cotation en Bourse des sociétés concernées.

Étape 5 : Le closing et l’intégration

Le closing est l’étape finale du processus : transfert de propriété, paiement, dépôts légaux, communication externe. Il intervient une fois toutes les conditions suspensives levées (approbation réglementaire, obtention des financements, etc.).

S’ensuit la phase d’intégration, qui peut durer plusieurs mois. Elle concerne à la fois les systèmes d’information, les ressources humaines, la finance, la culture d’entreprise, les synergies industrielles et commerciales.

Dans le cas de Prada et Versace, l’integration n’a pas encore commencé puisque le closing a eu lieu le mois dernier. Mais l’enjeu majeur est de maintenir l'identité forte de chaque maison tout en créant un groupe cohérent et plus efficace. L’objectif affiché est d'une part, pour le groupe Prada, en se diversifiant, de renforcer son offre, et d'autre part, de constituer un pôle italien du luxe afin de rivaliser au niveau international, notamment face au duopole français formé par les géants LVMH et Kering.

Ainsi, une opération de M&A suit une logique rigoureuse, faite d’analyses stratégiques, d’études financières, de négociation, de structuration juridique et d’intégration humaine. Le cas Prada-Versace illustre bien cette dynamique dans le secteur très concurrentiel du luxe mondial.